Intégrer des salariés au capital de sa société

Qu’elle vise à fidéliser des collaborateurs ou à préparer la transmission de la société, l’entrée au capital des salariés séduit un nombre grandissant de chefs d’entreprise. Témoignages d’adhérents du Gesec qui ont franchi le pas et conseils pour réussir une opération toujours délicate.

L’actionnariat des salariés est en plein essor. Pour certains dirigeants, il s’agit avant tout de fidéliser certains collaborateurs face aux difficultés de recrutement ; pour d’autres, il s’agit plutôt d’anticiper la transmission de leur société. Dans tous les cas, il convient d’adapter la prise de participations et les mécanismes aux motivations et aux attentes de chacune des parties, dirigeants et salariés. De ces engagements découlent un certain nombre l’obligations et de contraintes à connaître avant d’ouvrir son capital.

De nombreux dirigeants du Gesec ont choisi de partager le capital de leur société et s’en félicitent. C’est le cas de Franck Pajot (Pajot-Chénéchaud, Vendée) qui a franchi le pas il y a dix ans. Aujourd’hui, il a cédé près de 12 % de son capital à certains salariés. « Je préfère détenir moins de capital dans ma société et être bien entouré plutôt que détenir la totalité et être mal entouré », assure-t-il. Après plusieurs années de recul, il estime que « l’intégration dans le capital a été source de reconnaissance, d’implication et de motivation ».
Aujourd’hui, il mène une réflexion sur l’intégration de techniciens.

Comment mettre en place une participation au capital de la société ? Avant toute chose, il faut savoir qu’elle peut être accordée soit à tous les salariés, soit être réservée à certains salariés. Tout dépend de l’objectif poursuivi. Plusieurs mécanismes existent, comme la souscription via un plan d’épargne d’entreprise (PEE), des bons de souscription d’actions (BSA), l’attribution gratuite d’actions (AGA) ou de stock-options.

Ces solutions sont à étudier avec des conseillers spécialisés.
Dans nos entreprises, la prise de participations directe dans la société opérationnelle ou via une holding est l’option la plus souvent retenue. Elle suppose un apport financier de la part du salarié pour acquérir des titres qui lui donneront des dividendes par la suite. En tant qu’associé, il assistera à la tenue juridique (avec ou sans droit de vote) et sera représenté dans les organes de direction. Lorsqu’il y a plusieurs associés salariés au sein du capital de la société opérationnelle, la constitution d’une holding de salariés (dont le dirigeant est gérant) simplifie la gestion.

Quel que soit le nombre de salariés ou le pourcentage de détention, des précautions doivent être prises pour régler d’éventuels conflits et éviter d’obtenir l’effet inverse du but recherché. C’est l’objet du pacte d’associés, dont la rédaction est indispensable.

Bien sûr, l’octroi de titres n’est pas la seule manière de motiver ses salariés. Rappelons l’importance de l’environnement de travail et des perspectives d’évolution autant que des rémunérations et des avantages sociaux (thème de nos réunions de zone de printemps).

Transmettre une société à un ou plusieurs salariés est la solution la plus sûre pour la pérennité de l’entreprise : 90 % des reprises réalisées dans ces conditions continuent à faire leurs preuves (contre 70 à 80 % en reprise par un tiers), selon une étude de l’Observatoire des métiers du bâtiment.

Notre adhérent Romuald Mousse (Bichot, Seine-Maritime) a repris l’entreprise dont il était salarié en intégrant progressivement son capital : 10 % en 2014, 49 % en 2016 avant d’acquérir la totalité du capital en décembre 2020 (lire Gesec Magazine n°255). Cette opération a été rendue possible par l’effet de levier financier procuré par chacune des acquisitions. Et, bien sûr aussi, par la qualité des relations entre le cédant et le repreneur.

Comment procéder dans ce type de projets ? L’ouverture du capital, avec ou sans promesse de cession de titres, est un moyen d’anticiper le passage de relai. Elle implique fortement les salariés intéressés au travers d’un premier investissement financier (avec un recours à un emprunt bancaire si nécessaire) ainsi que dans l’encadrement opérationnel de ces futures missions. La prise de participation est dans ce cas évolutive tout en apportant une certaine sécurité juridique à son bénéficiaire. Elle permet aussi de capitaliser pour aboutir à un rachat total. La constitution d’une holding manager peut être préconisée dans cette intégration au capital de la société d’exploitation.